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上市公司董事集体失联,中小股东该如何行权

来源: 发布时间:2019-04-23 18:32:51  

近年来,上市公司董事、监事失联事件时有发生,有的公司甚至出现董、监事集体失联。此类事件一旦发生,相关公司的正常信息披露将受影响,公司经营也会面临一定风险,广大中小投资者合法权益随之受损。此时,投资者该如何行使股东权利,完善公司治理呢?2019年年初,针对一家董事、监事集体失联的上市公司,投服中心通过联合其他股东行使股东大会召集权,选举产生了新的董事会、监事会,将公司治理拉回正轨。

一、案情介绍

2018年12月25日,由于上海中毅达股份有限公司原控股股东大申集团有限公司股票质押式回购违约,法院裁定将其持有的*ST毅达2.6亿股股票交付给信达证券用以抵偿债务,信达证券管理的资管计划成为*ST毅达第一大股东,信达证券代为行使股东权利。但信达证券及独力董事均无法联系到上市公司及其他董事,要求其配合办理的信息披露事宜无法进行,该情况引起市场及投资者关注。2019年1月18日,上海证监局向*ST毅达下发监管关注函,要求公司对其在公司治理、信息披露方面存在的问题进行整改。1月23日,上海证监局建议投服中心联合其他股东共同行权,完善公司治理,保护投资者合法权益。

二、案情分析

公司存在多重风险

一是公司治理缺位。*ST毅达董事、监事集体“失联”,总经理、财务总监等职位空缺,公司治理结构存在重大缺陷。

二是公司面临退市风险。*ST毅达2017年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,公司被实施退市风险警示,且截至2019年1月23日尚未聘请2018年年报审计机构。如果其未能在规定期限内披露2018年年报,公司股票可能被暂停上市或终止上市。

第一大股东权利受限

按《公司法》第一百零一条的规定,由于信达证券管理的资管计划于2018年12月25日成为*ST毅达的第一大股东,持股期限未达90天,暂无法行使股东大会召集权。

三、投服中心行权过程

基于*ST毅达董事、监事集体“失联”的情况,投服中心依据《公司法》第一百零一条规定及《上市公司股东大会规则》第九条规定,决定联合其他持股90天以上并合计持有公司10%以上股份的股东,自行召集股东大会。

经多方联系,投服中心最终确定共同行权的股东为*ST毅达第二大股东西藏一乙资产管理有限公司以及第三大股东倪赣。此后,投服中心与共同行权股东按法定程序依次提请*ST毅达董事会、监事会召开临时股东大会。在规定时限内均未收到*ST毅达董事会、监事会的反馈意见,北京市中伦律师事务所对此出具专门法律意见后,投服中心和共同行权股东于2019年2月26日发出了召开临时股东大会的通知。3月1日,召集人收到信达证券关于免去和补选董事、监事的临时提案并公告。

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